Die Refinanzierung erfolgt zu einem festen jährlichen Zinssatz, der unmittelbar vor dem Vollzugsdatum auf Basis der 3-Jahres Mid-Swap Rate festgelegt wurde. Der Konsortialkredit hat eine Laufzeit bis zum 15. Dezember 2026 und ist endfällig.

IONOS ist der führende europäische Digitalisierungs-Partner für kleine und mittlere Unternehmen (KMU). IONOS hat über 6,1 Millionen Kundinnen und Kunden und ist mit einer weltweit verfügbaren Plattform in 18 Märkten in Europa und Nordamerika aktiv. Mit seinen Web Presence & Productivity-Angeboten agiert das Unternehmen als "One-Stop-Shop" für alle Digitalisierungs-Bedürfnisse von Domains und Webhosting über klassische Website-Builder und Do-It-Yourself-Lösungen, von E-Commerce bis zu Online-Marketing-Tools. Darüber hinaus bietet IONOS Cloud-Lösungen für Firmen, die im Zuge der Weiterentwicklung ihres Geschäfts in die Cloud wechseln möchten.

Das folgende Gleiss Lutz-Team unter Federführung von Frank Schlobach (Partner, Bank- und Finanzrecht, Frankfurt) hat IONOS im Rahmen der Finanzierung beraten: Dr. Stephan Aubel (Partner, Gesellschafts- und Kapitalmarkrecht), Dr. Katja Lehr (Counsel), Yvonne Gerster, Niklas Kaiser (alle Bank- und Finanzrecht), Anne Görg (Gesellschaftsrecht), Dr. Dominik Monz (Steuerrecht, alle Frankfurt).

Sumitomo Corporation ist ein börsennotiertes japanisches Handelsunternehmen. Der divers aufgestellte Konzern mit global ca. 75.000 Arbeitnehmern ist in 65 Ländern und Regionen tätig.

Das 1935 in Sachsenheim gegründete Unternehmen Kienle + Spiess ist ein international führender Hersteller von hocheffizienten Rotoren und Statoren, die Effizienzsteigerungen bei Motoren und Generatoren ermöglichen. Die Produkte des Unternehmens werden in industriellen Anwendungen, Kraftfahrzeugen, Pumpen, Generatoren und erneuerbaren Energiesystemen eingesetzt. Kienle + Spiess beschäftigt rund 872 Mitarbeiter und verfügt über drei internationale Standorte: Sachsenheim (DE), Vaihingen/Enz (DE) und Tokod (HU).

Das folgende Gleiss Lutz-Team unter Federführung von Dr. Michael Burian (Partner) und Dr. Martin Lembke (Counsel) war für Sumitomo im Rahmen der Transaktion tätig: Alexandra Brücher, Dr. Anselm Christiansen, Ivana Robitzsch (alle Stuttgart, alle M&A), Dr. Alexander Fritzsche (Partner, Frankfurt), Kristina Winkelmann (Brüssel, beide Kartellrecht), Dr.

Stefan Mayer (Partner), Dr. Ocka Stumm (beide Steuerrecht, Frankfurt), Dr. Alexander Nagel (Counsel, Restrukturierung, Düsseldorf), Dr. Martin Diller (Partner, Stuttgart), Dr. Rut Steinhauser (Partner), Josefine Chakrabarti (beide Berlin, alle Arbeitsrecht), Dr. Herwig Lux (Counsel), Dr. Christopher Noll (beide IP/IT, Stuttgart), Aylin Hoffs (Düsseldorf), Dr. Christiane Freytag (Counsel, Stuttgart, beide Öffentliches Recht), Maximilian Leisenheimer (Immobilienrecht, Frankfurt), Simon Wegmann (Datenschutz, Berlin).

Gleiss Lutz hat eine führende Japan-Praxis und berät regelmäßig japanische Unternehmen bei M&A-Transaktionen. Alleine in diesem Jahr begleitete die Kanzlei bereits Nippon Investment Company beim Erwerb der japanischen Tochtergesellschaft der Pieroth Wein AG, AEON beim Börsengang von Signa Sports United im Wege einer De-SPAC-Transaktion sowie Mitsubishi Electric beim Verkauf seiner Anteile an Sapcorda Services.

Dabei stimmten die Volkswagen-Aktionäre unter anderem mit einer großen Mehrheit den Vergleichsvereinbarungen mit dem früheren Vorstandsvorsitzenden der Volkswagen AG, Prof. Martin Winterkorn, dem ehemaligen Mitglied des Vorstands der Volkswagen AG und Vorstandsvorsitzenden der AUDI AG, Rupert Stadler, sowie den D&O-Versicherern zu. Aufsichtsrat und Vorstand hatten den Abschluss der Vergleiche der Hauptversammlung auf Basis einer umfassenden rechtlichen Prüfung durch Gleiss Lutz vorgeschlagen. Weitere Details können der Pressemitteilung der Volkswagen AG vom 22. Juli 2021 entnommen werden (abrufbar unter:
https://www.volkswagen-newsroom.com/… ionaere-entlasten-vorstand-und-aufsichtsrat-und-stimmen-dividende-fuer-2 020-zu-7332).

Gleiss Lutz ist regelmäßig für den Aufsichtsrat der Volkswagen AG tätig. Neben der Begleitung der Hauptversammlung hatte der Aufsichtsrat des Automobilkonzerns Gleiss Lutz zuvor sowohl im Zusammenhang mit der umfassenden Aufarbeitung der Dieselthematik und der Verhandlung der oben genannten Vergleichsvereinbarungen als auch beispielsweise beim Abschluss einer breit angelegten Allianz mit der Ford Motor Company sowie im Rahmen des Börsengangs der TRATON SE mandatiert.

Das folgende Gleiss Lutz-Team hat den Aufsichtsrat der Volkswagen AG im Zusammenhang mit der Hauptversammlung beraten: Prof. Dr. Michael Arnold (Federführung), Dr. Vera Rothenburg, Martin Hitzer, Steffen Carl, Dr. Adrian Bingel, Dr. Dirk Wasmann, Dr. Tobias Harzenetter, Dr. Hansjörg Scheel, Prof. Dr. Christian Arnold (alle Partner), Dr. Matthias Gärtner, Dr. Thomas Kreuz (beide Counsel), Christian Ditté, Dr. Joscha Meyer, Nils Maiwurm, Lukas Neuhaus, Dr. Simon Frye, Dr. Stephan Dangelmayer, Moritz Stilz, Richard Notz, Daniel Bernhardt, Frank Buchhöcker, Marie-Theres Lochner und Katharina Bein.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären dazu im Rahmen eines öffentlichen Angebots in Deutschland nachrangige und nicht besicherte, untereinander gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Pflichtwandelanleihen im Gesamtnennbetrag von 60 Millionen Euro und mit Laufzeit bis zum 30. September 2022 zum Bezug an. Etwaige nach Ablauf der Bezugsfrist nicht bezogene Pflichtwandelanleihen werden von verschiedenen Investoren erworben, die die vollständige Platzierung der Pflichtwandelanleihen bereits am 1. März 2021 im Wege einer Vereinbarung zur Vorabplatzierung ("Pre-Placement Agreement") abgesichert haben.

Der erwartete Nettoemissionserlös von rund 57,4 Millionen Euro soll zur Finanzierung des Baus einer neuen Produktionsstätte in Velden, für selektive Akquisitionen zur Verbesserung der Kostenposition und Vervollständigung des Produktportfolios in den Bereichen Schienenfahrzeuge und Bahninfrastruktur sowie zur Rückzahlung bestehender Finanzverbindlichkeiten dienen.

Das folgende Gleiss Lutz-Team ist für Schaltbau im Rahmen der Transaktion, der Vorbereitung der diesjährigen Hauptversammlung sowie arbeitsrechtlich tätig: Dr. Stephan Aubel (Partner, Federführung, Corporate/Kapitalmarktrecht), Dr. Kai Birke (Partner, Finance), Alexander Gebhardt, Dr. Christina Aye (beide Counsel, Frankfurt), Dr. Walter Andert (Berlin), Jannik Hermes (Frankfurt, alle Kapitalmarktrecht), Dr. Thorsten Gayk (Counsel, Corporate, Hamburg), Dr. Thomas Winzer (Partner) und Katrin Braas (beide Arbeitsrecht, Frankfurt).

Inhouse begleitet General Counsel Thomas Wolf die Transaktion.

HINWEIS:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in der Bundesrepublik Deutschland, Japan, Australien, Kanada, den Vereinigten Staaten von Amerika oder irgendeiner anderen Jurisdiktion.

Die Pflichtwandelanleihen und die Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act von 1933 in zuletzt geänderter Fassung (der "Securities Act") noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Pflichtwandelanleihen und die Bezugsrechte dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer aufgrund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika. Gleiches gilt für ein Angebot, einen Verkauf oder eine Lieferung an U.S. Personen im Sinne des Securities Act.